Le 5 avril dernier, la Commission Européenne a publié son Livre vert de la gouvernance d’entreprise (Corporate Governance) des entreprises de l’UE cotées en bourse. Celui-ci institue des mesures et mécanismes destinés à améliorer la Corporate Governance actuelle, tout en visant un code de conduite plus effectif et facile à appliquer.
Le but premier du document de consultation est de susciter un large débat sur la direction des entreprises. Michel Barnier, commissaire au marché intérieur et aux services, a l’intention de changer la culture d’entreprise en renforçant la direction d’entreprise et en renforçant ainsi la capacité concurrentielle des sociétés européennes. La crise financière a fait découvrir des lacunes évidentes dans ce domaine, notamment dans le secteur bancaire. Il existe des différences sensibles entre chacun des pays membres de l’UE dans les domaines où le code de conduite est fondé sur l’autorégulation nationale. Se basant sur l’importance croissante des investissements et du commerce transnationaux, la Commission se donne pour but de compléter les codes nationaux existants par des normes renforcées à l’échelle européenne. Le Livre vert s’adresse à toutes les entreprises cotées en bourse.
A propos du conseil d’administration
Le Livre vert est divisé en trois chapitres et traite principalement de questions propres à améliorer la diversité et le mode de fonctionnement du conseil d’administration, ainsi que la surveillance et l’imposition légales des codes de conduite nationaux actuels. On y trouve aussi une participation plus active des actionnaires aux décisions de l’entreprise. Le Livre vert signale aussi que la composition du conseil d’administration doit être adapté aux activités de l’entreprise. La définition de profils d’exigences sera proposée pour garantir l’expertise nécessaire. On pourra ainsi s’assurer que des compétences en matière de finances et de marketing sont également présentes au conseil d’administration. Il faut tendre vers un équilibre des sexes dans les conseils d’administration, afin de montrer que les femmes ont un style de direction différent, qu’elles participent à davantage de réunions de conseils d’administration et qu’il existe une corrélation positive entre la représentation féminine et la performance de l’entreprise. Les quotas ne sont pas suffisants si les entreprises ne pratiquent pas une politique de diversité.
La composition internationale du conseil d’administration dépend à la fois de l’activité de l’entreprise et de sa présence sur la scène internationale.
Transparence des codes de conduite nationaux
Le dernier chapitre se concentre d’une part sur les approches visant à améliorer la transparence des codes de conduite nationaux, d’autre part sur le renforcement du « principe de respect et d’explication » (comply or explain), qui atteint maintenant ses limites. La pratique montre que les explications des entreprises sur les raisons du non-respect de leurs propres règles sont plutôt insatisfaisantes. La Commission examine donc si cela exige une meilleure supervision de la transformation des règles.
Il s’agira de vérifier, lors d’une révision du Code suisse de bonnes pratiques («Swiss Code»), si les approches relatives à la gouvernance d’entreprise contenues dans le Livre vert de la Commission ne peuvent pas contenir aussi quelques incitations pour la Suisse.
